Exceptuando lo acordado en la cara del presente documento, los siguientes términos y condiciones se aplicarán sin excepción a todas las ventas descritas en la cara del presente documento por ADEMCO ADI GLOBAL DISTRIBUTION, S.L.U., operando como ADI (“ADI”) al Comprador.
1. ÚNICOS TÉRMINOS.
La venta de ADI está expresamente limitada a los términos aquí expresados y cualesquiera otros términos o condiciones adicionales o diferentes establecidos en el pedido del Comprador u otro instrumento, acuerdo o entendimiento, serán considerados como alteraciones materiales y son rechazados y no obligatorios para ADI. La aceptación por parte de ADI del pedido del Comprador está expresamente condicionada a la aceptación en su totalidad por parte del Comprador de los términos y condiciones aquí contenidos. La aceptación del Comprador de la entrega del pedido por parte de ADI, constituye la aceptación del Comprador de la totalidad de estos términos y condiciones.
2. PRESUPUESTO / PRECIOS.
ADI podrá cambiar los precios y especificaciones de todos los productos unilateralmente, con la excepción de que el presupuesto de ADI, sea firme sólo si el Comprador hace un pedido dentro del tiempo especificado en el presupuesto, en el material promocional o en otro documento relevante. En caso de que no se especifique un plazo, será de 30 días. El Comprador solicitará el envío de todos los bienes en un plazo de 12 meses desde que se hiciese el pedido. Si no lo hace así, los precios estándares de ADI vigentes en el momento del envío, podrán aplicarse, a discreción de ADI a las cantidades ya entregadas, incluso si han sido ya facturadas. Salvo que este explícitamente mencionado, los precios no incluirán la instalación, arranque, comisiones o mantenimiento. Todas las herramientas, diseños, bocetos y cualquier otro tipo de propiedad intelectual producida o entregada son propiedad del fabricante de los correspondientes productos. Si en cualquier momento los costes de materiales se incrementan en un 5% o más, entonces ADI podrá incrementar los precios de los bienes afectados como corresponda, respecto de los presupuestos de ADI existentes y futuros y/o en los pedidos del Comprador.
3. PAGO.
Salvo que se establezca otra cosa por parte de ADI, todos los pagos se realizarán en Euros y se efectuarán en la cuenta de ADI dentro de los 30 días desde la fecha de la factura. ADI, en cualquier momento se reserva el derecho de evaluar la capacidad crediticia del Comprador, y en caso de que el Comprador no tenga suficiente capacidad crediticia bajo los criterios de ADI, ADI podrá modificar o retirar los términos del crédito sin notificación y solicitar garantías, seguros o pagos anticipados para sucesivas entregas de bienes. A las facturas que estén impagadas después de la fecha de vencimiento, se les aplicará un cargo de interés del 2% mensual sobre la tasa base del Banco Central Europeo aplicable en ese momento (o la tasa máxima permitida por ley). El Comprador pagará todos los costes de gestión de cobros de las cantidades impagadas, incluyendo las minutas de abogados.
4. ENTREGA.
Todas las fechas de entrega son aproximadas a no ser que ADI haya acordado lo contrario por escrito. Los términos de las entregas de pedidos por debajo de 1.500 euros son EXWORKS (Incoterms 2000). El Comprador asumirá todo el riesgo de la pérdida o daño de los bienes cuando estos hayan sido puestos a disposición del transportista para su transporte. Respecto a los pedidos que excedan de 1.500 euros, los términos de la entrega serán CIF (Incoterms 2000) con todos los riesgos de las pérdidas o daños trasladándolo al Comprador en el momento que ADI entregue los bienes en la ubicación especificada en el pedido del Comprador. Dentro de los 14 días posteriores a la entrega, se podrá remitir por escrito a ADI cualquier reclamación sobre la escasez en el pedido. En caso contrario, el pedido se entenderá entregado y aceptado. El Comprador será responsable por cualquier retraso o incremento en los costes sufridos por ADI que sean causados o estén relacionados con los actos u omisiones del Comprador. La titularidad sobre los bienes se transmitirá al Comprador cuando éste haya pagado en su totalidad el precio de dichos bienes y hasta el momento en que se realice la totalidad del pago. El Comprador deberá, comprensiblemente, asegurar los bienes en beneficio de ADI, manteniéndolos libres de cualquier cargo e interés de garantía y dar el debido aviso de reserva de la propiedad a terceros.
Respecto a pedidos inferiores a 600 euros, ADI cobrará los gastos de transporte, salvo que se acuerde lo contrario por escrito por parte de ADI Dentro de los 7 días de entrega, en relación con los bienes estándar de ADI, el Comprador podrá requerir a ADI aceptar la devolución de algunos o todos los bienes y, si ADI de forma unilateral así lo acuerda, el Comprador deberá obtener un número de autorización (RMA) de ADI y devolver los bienes a ADI soportando el Comprador los correspondientes gastos. ADI otorgará un crédito al Comprador por dichos bienes siempre que ADI los reciba en su paquete original, cerrado y sin daño alguno.
5. IMPUESTOS.
La cantidad resultante de todos y cualesquiera impuestos aplicables será añadida al precio y pagada por el Comprador, a no ser que el Comprador haya proporcionado a ADI certificados de exención aceptados por las autoridades fiscales.
6. FUERZA MAYOR.
ADI no será responsable de ningún retraso en la producción o entrega de los bienes debido a hechos de fuerza mayor, entre los que se incluyen, a título enunciativo, la incapacidad o la negativa de terceros proveedores de suplir a ADI bienes, piezas, servicios, manuales u otra información necesaria para los bienes a ser entregados, retrasos, negativas a garantizar la licencia de exportación o la suspensión o revocación de la misma, u otros hechos de cualquier gobierno que pudieran limitar la capacidad de ADI de ejecutar, incendio, terremoto, inundaciones, graves condiciones meteorológicas, u otros actos de Dios, cuarentenas, epidemias, pandemias u otras crisis médicas, huelgas, disturbios, contiendas, insurrecciones, desobediencia civil, conflicto armado, terrorismo o guerra (o amenaza inminente de la misma), o cualquier otra causa fuera del control razonable de ADI. Si la causa de fuerza mayor continua durante 90 días, cualquiera de las partes puede rescindir el pedido, debiendo el Comprador pagar a ADI por el trabajo realizado antes de esa rescisión así como por todos los gastos razonables incurridos por ADI como consecuencia de esa rescisión. En el supuesto de retraso en la entrega o actuación causado por circunstancias de fuerza mayor o por el Comprador, la fecha de entrega o de actuación se extenderá por el periodo de tiempo que ADI lleve de retraso o por el que se haya acordado mutuamente por las partes. Si por razones distintas a las anteriores, ADI incumpliera, se retrasara o no entregara los bienes, la única opción del Comprador contra ADI será la de cancelar el pedido a través de un preaviso por escrito a ADI podrá hacer entregas de cualquier pedido en uno o más envíos.
7. RESOLUCIÓN.
Ningún pedido del Comprador podrá ser rescindido sin el previo consentimiento por escrito de ADI. Los bienes programados para envío en 30 días, no podrán ser cancelados o reprogramados. Los bienes programados para envío entre 30 y 60 días, si podrán ser reprogramados con el previo consentimiento por escrito de ADI y si son reprogramados para su envío más tarde de 60 días, no se podrán cancelar y su envío no podrá ser reprogramado. El Comprador es, no obstante, responsable por los costes de cancelación, que podrán incluir (a) un ajuste de precio basado en la cantidad de los bienes enviados, (b) todos los costes, directos e indirectos, incurridos y causados por la rescisión del pedido por parte del Comprador, (c) el coste total de todos los materiales únicos para los bienes hechos por encargo y (d) una razonable concesión por los gastos prorrateados y los beneficios anticipados acordes con los estándares de la industria. ADI puede cancelar un pedido del Comprador en su totalidad o en parte en base al incumplimiento de estos términos y condiciones por parte del Comprador, o por quiebra, insolvencia, disolución o intervención administrativa del Comprador.
8. INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN.
(a) ADI acuerda (i) defender o llegar a un acuerdo sobre cualquier reclamación, pleito o procedimiento frente al Comprador basado únicamente en una reclamación sobre cualquiera de los bienes fabricados y suministrados por filiales de ADI por infringir una patente, copyright o esquemas de trazado de semiconductores de un tercero en España, y (ii) a pagar los daños y perjuicios reconocidos a este tercero siempre y cuando: (A) ADI sea notificada inmediatamente por escrito de la reclamación, (B) ADI tenga el control total de la citada defensa o acuerdo utilizando al asesor de su elección, y (C) el Comprador proporcione a ADI de toda la información y asistencia disponible. Debido a que por la presente, ADI tiene el control exclusivo sobre la dirección de las eclamaciones de infracciones, en ningún caso ADI será responsable por el pago de las minutas del abogado del Comprador, en caso de que las hubiera. ADI no será responsable de aquellas reclamaciones relativas a bienes que no hayan sido fabricados por una filial de ADI, pero ADI pondrá a disposición del Comprador cualquier indemnización dada por el fabricante de tales bienes, en la medida en que ADI tenga derecho a tal indemnización.
(b) ADI no será responsable de ninguna resolución o acuerdo contraído con el tercero sin
el consentimiento por escrito para ello de ADI. ADI no tiene obligación y este apartado no será de aplicación sobre cualquier demanda por infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de un tercero (i) por bienes que no hayan sido fabricados por una filial de ADI, (ii) por la combinación de cualquier producto con otros elementos si tal infracción pudiese haber sido evitada sin esa combinación, (iii) por productos que hayan sido modificados si esa infracción pudiese haber sido evitada con los productos sin modificar, (iv) por productos no usados de conformidad con su uso habitual, o (v) por un software, si éste es diferente a la última versión de software puesta a la venta por la respectiva filial de ADI. El Comprador se compromete a defender, indemnizar y a mantener indemne a ADI de cualquier demanda, pleito o procedimiento que surjan de las exclusiones mencionadas en este apartado 8 (b).
(c) En cualquier momento después de que la demanda o reclamación haya sido interpuesta o que ADI crea que vaya a ser interpuesta, o que un juzgado competente haya iniciado un requerimiento para el que no cabe recurso, ADI, a su sola discreción, tendrá la opción de (i) conseguir al Comprador el derecho de poder seguir utilizando los productos, (ii) reemplazar o modificar tales productos, o (iii) aceptar la devolución de tales productos y una devolución del precio de compra menos un 20% equivalente a la depreciación anual desde la fecha del envío. Lo anteriormente mencionado, supone la responsabilidad máxima de ADI y el remedio exclusivo del Comprador, para cualquier infracción concreta o alegada relacionada con los derechos de propiedad intelectual. Este apartado 8 es aplicable en lugar de y reemplaza cualquier otra garantía expresa, tácita o establecida por ley frente a dicha infracción.
9. SOFTWARE.
El Software, mencionado en la cara del presente documento o instalado en un producto mencionado en la cara del presente documento, se rige por los siguientes términos a no ser que se incluya un contrato de licencia del software con ese software. El Software, por la presente, es licenciado y no vendido. Sujeto a la conformidad del Comprador con estos términos y condiciones, ADI otorga una licencia personal, limitada y no exclusiva para el uso del código objeto del software solamente para los fines internos del Comprador. La licencia está limitada a tales productos y/o al lugar(es) especificado(s) en el pedido del Comprador, para el cual este documento sirve como un presupuesto o acuse de recibo. Ningún otro uso está permitido. ADI retiene para sí (o si fuera el caso, para sus proveedores) toda titularidad y propiedad de cualquier software entregado en virtud de la presente, que en su totalidad contiene información confidencial y patentada y cuya propiedad incluye, sin limitación, todos los derechos sobre las patentes, copyrights, marcas registradas, y secretos industriales. El Comprador no intentará vender, traspasar, sub-licenciar, realizar recopilación inversa, desmontar, o redistribuir el software a excepción de lo expresamente permitido aquí. Tampoco, el Comprador copiará, revelará, distribuirá, o expondrá dicho software, ni lo hará disponible a otros (a excepción de autorización expresa por ADI) o permitirá cualquier uso no autorizado del software. Si el software es enviado con un producto listado aquí, el Comprador podrá sólo transferir a una tercera parte su licencia del software conjuntamente con la venta por el Comprador del producto en el que el software está instalado. ADI puede cancelar esta licencia si el Comprador no cumple con estos términos y condiciones.
10. GARANTÍA.
El Comprador reconoce que ADI es un distribuidor de los bienes. ADI no otorga ninguna garantía, ni expresa ni implícita, respecto de los bienes, en lo relativo a su comercialización, calidad, y/o adecuación a un fin y/o a ningún uso particular. ADI no será responsable por ningún tipo de daños respecto de cualquier garantía relativa a los bienes, pero ADI pondrá a disposición del Comprador las garantías publicadas del proveedor, en la medida en que ADI tenga el derecho a tales garantías. La garantía publicada otorgada por filiales de ADI que hayan fabricado los bienes se describen más abajo; salvo que se indique otra cosa por escrito al Comprador, todas las referencias que a continuación se hacen a ADI se hacen a las respectivas filiales de ADI.
Exceptuando lo expresado aquí, ADI garantiza que los productos fabricados por ella respecto a todos los materiales están libres de materiales defectuosos y de fallos humanos y están conformes con las especificaciones aplicables y/o los esquemas. ADI puede, sin preaviso al Comprador, incorporar cambios a los productos que no alteren su forma, medida o función. Comenzando desde la fecha del envío por ADI, la garantía de ADI operará por el periodo especificado en este documento, o si no se especifica, por 12 meses. Los productos defectuosos devueltos a ADI por transporte previamente pagados, serán reparados o reemplazados a voluntad de ADI, y serán devueltos por transporte de bajo coste y prepagado. Ningún producto será aceptado como devuelto sin un número de autorización (RMA) obtenido previamente al envío a ADI. Los productos susceptibles de contaminación por el uso o de quemado por el uso, no serán considerados como defectuosos debido a esa contaminación o quema por el uso.
Ninguna garantía será de aplicación si según la opinión de ADI, o del fabricante el defecto o daño fue causado por, o en relación con la instalación, combinación con otras piezas y/o productos, modificación o reparación de cualquier producto que no se haya realizado por ADI, o que sea consecuencia de la actuación del Comprador, omisión, mal uso o negligencia. Las reparaciones o los reemplazos de productos estarán garantizados por el periodo de garantía no cumplido que reste por cumplir, o por 90 días después del envío, lo que sea más largo. Será responsabilidad del Comprador asegurar que los productos son adecuados para la aplicación a la que se van a destinar. El Software, si está listado en la presente cara y/o utilizado en los productos listados y garantizados por el fabricante, será suministrado en un soporte libre de defectos en materiales o fallos humanos según el uso normal, por el tiempo que el hardware y/o el sistema esté bajo garantía. Durante este periodo, ADI reemplazará sin ningún cargo tal soporte que encuentre defectuoso. En relación a la calidad y actuación de cualquier software o datos, los mismos son suministrados como “AS-IS” SIN GARANTÍA.
Si ADI prestara cualesquiera servicios al Comprador, incluyendo a título enunciativo cursos de formación o asistencia en la configuración o instalación de los Bienes, ADI prestará tales servicios de acuerdo con prácticas industriales razonables y con las tarifas que se especifiquen por ADI en su listado de precios periódicamente. ADI no acepta ninguna responsabilidad hacia el Comprador, derivada de la prestación de tales servicios.
Las anteriores garantías son únicas y exclusivas y ningunas otras garantías, ni implícitas ni explícitas, serán de aplicación a los bienes, incluyendo aquellas de calidad satisfactoria y adecuación a un fin determinado.
ADI no manifiesta ni garantiza que los bienes no vayan a ser puestos en peligro o que los bienes prevendrán cualquier daño personal o pérdida de propiedad, hurto, robo, fuego u otro; o que los bienes, en todos los casos darán el aviso o protección adecuada. El Comprador entiende que una alarma debidamente instalada y mantenida sólo podrá reducir el riesgo de hurto, robo, fuego u otros eventos que ocurran sin dar aviso, pero no es ningún seguro ni garantía de que el mismo no ocurrirá y de que no habrá daños personales o pérdidas de propiedad como resultado de los mismos. Estas garantías son únicamente a beneficio del Comprador, no pudiendo las mismas ser cedidas o transferidas.
11. LIMITACIÓN A LA RESPONSABILIDAD.
(a) En ningún caso, ADI será responsable por (i) cualquier pérdida indirecta, accidental o consecuente; (ii) cualquier pérdida surgida por la interrupción del negocio; (iii) pérdida de beneficios; (iv) pérdida de ingresos; (v) pérdida del uso de cualquier propiedad o capital; (vi) pérdida de ahorros anticipados; o (vii) pérdida de datos. ADI no será responsable por ninguna pérdida o daño donde la responsabilidad haya surgido como consecuencia de su
conocimiento (ya sea real o de otra forma) de la posibilidad de tal pérdida o daño.
(b) La responsabilidad de ADI respecto de cualquier pedido o de otra forma, bajo estos términos y condiciones no excederá en ningún caso el precio de los productos estipulado en los contratos que han ocasionado la reclamación.
(c) Estas exclusiones y limitaciones en daños se aplicarán sin tener en cuenta cómo se causó el daño o la pérdida y en contra de cualquier otra teoría de responsabilidad, ya sea basada en un contrato, agravio, indemnización o de otro modo.
(d) Ninguna parte busca excluir o limitar su responsabilidad por: (i) muerte o daño personal resultante de una negligencia; (ii) fraude; o (iii) cualquier asunto por el que la ley aplicable no permita restringir o limitar la responsabilidad.
(e) El Comprador mantendrá indemne a ADI contra reclamaciones, daños, pérdidas, costes y gastos incurridos por ADI como resultado de cualesquiera reclamaciones hachas a ADI por terceros derivadas de la combinación o uso de los bienes con cualquier producto auxiliar incompatible que pueda ser conectado a los bienes, o cualquier otro asunto del que ADI no sería responsable hacia el Comprador bajo los presentes términos y condiciones.
12. RECOMENDACIONES.
Cualquier recomendación o asistencia dada por ADI en relación al uso, diseño, aplicación u operación de los productos no se interpretará como declaraciones ni garantías de ningún tipo, explícitas o implícitas y tal información será aceptada por el Comprador a su propio riesgo y sin ninguna obligación o responsabilidad para ADI. Es responsabilidad única del Comprador determinar la idoneidad de los productos para su uso en las aplicaciones del Comprador. El incumplimiento por parte de ADI de hacer recomendaciones o aportar asistencia no implicará responsabilidad por parte de ADI.
13. LEYES.
a) El Comprador cumplirá con todas las leyes, regulaciones y ordenamientos de cualquier autoridad gubernamental aplicables en cualquier país, incluyendo, sin limitación, aquellas leyes de los Estados Unidos u otros países que regulen la importación o exportación de productos suministrados por ADI y deberá obtener todas las licencias necesarias de importación/exportación en relación con una posterior importación, exportación, re-exportación, traslado y uso de todos los productos, tecnología, y el software comprado, con licencia y recibido desde ADI. A no ser que se haya acordado mutuamente por las partes y por escrito, el Comprador acuerda que no usará los productos en ninguna actividad relacionada ni con fisión ni fusión nuclear, o cualquier otro uso o manejo de material nuclear, químico o armas biológicas.
b) Los bienes y servicios suministrados por ADI por la presente, se fabricarán y suministrarán cumpliendo con todas las leyes y regulaciones aplicables en España. El Comprador confirma que se asegurará de que todos los productos sean instalados de forma apropiada y segura, según las instrucciones que previamente hubieran sido facilitadas por ADI, de acuerdo con la Ley 31/1995 de Prevención de Riesgos Laborales, y que indemnizará a ADI respecto a cualquier coste, reclamación, acciones y responsabilidad que surjan de la aplicación de esa ley, o del suministro por parte del Comprador o uso por otras partes de los productos.
14. PRECLUSIÓN FRENTE A COMPENSACIÓN.
El Comprador no compensará ninguna cantidad facturada contra cualquier otra cantidad debida o que será debida por ADI al Comprador o sus filiales.
15. WEEE.
a) Los costes de reciclaje de los productos incluidos en la Directiva Europea WEEE 2002/96/EC no están incluidos en el precio, y estos costes pueden ser añadidos a los precios presupuestados.
b) Salvo que una tarifa haya sido añadida de acuerdo con el apartado 15 a), si lo previsto en la Directivas Europeas WEEE 2002/96/EC y 2012/19/EU implementadas por las autoridades locales, resulta de aplicación a los productos, la financiación y organización de la eliminación de residuos eléctricos y equipo electrónico, serán responsabilidad del Comprador, quien por la presente acepta esta responsabilidad, indemnizando a Honeywell respecto de esa responsabilidad. El Comprador se encargará de la recogida, procesamiento y reciclaje de los productos de acuerdo con las leyes y reglamentos aplicables, pasando esta obligación al usuario último de los productos. El incumplimiento de estas obligaciones por parte del Comprador puede derivar en la aplicación de sanciones penales de acuerdo con las leyes locales.
16. LEY APLICABLE.
Será de aplicación la Ley española, con la excepción de las previsiones en el conflicto de leyes.
Estos términos y condiciones están excluidos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980, y cualquier modificación de ésta. Serán competentes los tribunales y juzgados de Madrid, España para cualquier disputa que pueda surgir relacionada con estos términos y condiciones.
17. INDEMNIZACIONES.
El Comprador indemnizará a ADI por todos los daños y perjuicios, incluyendo las minutas de los abogados, sufridos por ADI como consecuencia del incumplimiento real o la amenaza de incumplimiento de estos términos y condiciones por parte del Comprador.
18. MISCELANEA.
Las partes pueden intercambiar información confidencial durante el desarrollo o cumplimiento de cualquier pedido. Toda la información confidencial permanecerá en propiedad de la parte divulgadora y se mantendrá como confidencial por la parte receptora por un periodo de 10 años después de la fecha de divulgación. Estas obligaciones no se aplicarán a la información que es: (a) conocida públicamente en el momento de la revelación o que llegue a ser conocida sin culpa del receptor, (b) conocida por el receptor en el momento de su revelación a través de un acto no indebido del receptor, (c) recibida por el receptor de un tercero sin restricciones similares a este apartado, (d) elaborada independientemente por el receptor. Cada parte mantendrá la propiedad de su información confidencial, incluyendo sin limitaciones, todos los derechos de patentes, copyrights, marcas registradas y secretos industriales. El receptor de la información confidencial no podrá divulgarla sin previa autorización por escrito de la parte divulgadora, teniendo en cuenta que ADI podrá divulgar información confidencial a sus filiales, empleados, directivos, asesores, agentes y contratistas. Estos términos y condiciones (incluyendo los establecidos más adelante) constituyen el acuerdo íntegro entre ADI y el Comprador, suplantando cualesquiera otros acuerdos o entendimientos previos, escritos u orales, y no pueden ser modificados salvo que haya mutuo acuerdo y por escrito. El Comprador no podrá ceder ningún derecho o deberes aquí establecidos sin el consentimiento previo y por escrito de ADI. ADI puede subcontratar sus obligaciones aquí descritas sin necesidad de consentimiento por parte del Comprador. Ninguna declaración, garantía, curso de negociaciones o prácticas comerciales que no estén contenidas o expresamente establecidas aquí, serán vinculantes para ADI. Los títulos y las leyendas son sólo de referencia y no alteran el significado o interpretación de estos términos y condiciones. El incumplimiento por parte de ADI, en cualquier momento, de las previsiones establecidas aquí, no constituirá una renuncia de las mismas o del derecho de ADI a la aplicación posteriormente de cualquiera de las previsiones. En el caso de que cualquiera de estas previsiones resulte ilegal, inválida o no aplicable, la validez y aplicación de las restantes previsiones no será afectada, y en lugar de tal previsión, será añadida otra previsión similar en términos que sean legales, válidos y aplicables. Las previsiones que por su naturaleza están determinadas a subsistir a la cancelación, terminación o finalización del pedido del Comprador después de la aceptación de ADI, seguirán subsistiendo a esa cancelación, terminación o finalización. Todos los errores taquígrafos y administrativos están sujetos a corrección. Estos términos y condiciones no otorgaran beneficio alguno a terceros.
19. IDIOMA.
La versión en español de estos términos y condiciones prevalecerá en caso de conflicto con otras traducciones hechas con fines de conveniencia.
Noviembre 2020
